Transmission d’entreprise : pourquoi la préparation reste trop souvent négligée par les patrons

D’ici à 2030, 370 000 entreprises françaises devront changer de mains, mais au rythme actuel des cessions, une sur trois seulement trouvera preneur. Alexandre Folman, associé fondateur de Crescendo Finance, explique ce qui retarde la préparation des dirigeants et ce qui fait la différence face à un acquéreur.

Selon Bpifrance, la France n’enregistre qu’un peu plus de 37 000 cessions par an, loin du rythme qu’exigerait la vague de départs attendue d’ici à 2030. Les outils publics se multiplient, avec le pacte Papin, annoncé en septembre pour faciliter la reprise par les salariés, qui s’ajoute au pacte Dutreil et au fonds de pérennité. Sur le terrain, la difficulté tient pourtant d’abord au manque de préparation des dirigeants eux-mêmes.

Pourquoi les dirigeants se préparent-ils si peu ?

La première raison tient au quotidien, qui absorbe tout. Le dirigeant d’une PME pilote les ventes, les recrutements, la trésorerie et la prospection. Se préparer à une cession ne figure pas parmi ses urgences, d’autant que le chantier est si vaste qu’il est difficile de savoir par où le prendre.

Le facteur psychologique pèse aussi. Se préparer à vendre revient à accepter de se voir hors de l’entreprise bâtie parfois tout au long d’une vie professionnelle. Les spécialistes de la transmission parlent d’un véritable « deuil ». Ce frein se traduit souvent par un évitement : on fait estimer son entreprise, on écoute les propositions, sans rien changer à son organisation.

Beaucoup sous-estiment aussi l’écart entre leur propre estimation et celle d’un acquéreur. Ils pensent que la valeur dépend surtout du chiffre d’affaires et de la rentabilité. Un acquéreur regarde plus loin : la capacité de l’équipe de direction à fonctionner sans le fondateur, la lisibilité des comptes, la dépendance de la relation client à une seule personne ou encore l’avancement de l’intégration de l’intelligence artificielle. La plupart de ces critères ne sont pas purement comptables, mais ils restent mesurables et pèsent dans le prix.

Quatre chantiers fondamentaux

Le premier chantier est patrimonial. Plusieurs dispositifs fiscaux, comme le pacte Dutreil, l’apport des titres à une holding ou la donation avant cession, ne sont efficaces que s’ils ont été mis en place bien avant la vente.

Le deuxième est humain. Une entreprise qui repose entièrement sur son fondateur se vend moins bien. L’acquéreur veut compter sur des managers formés, un organigramme clair et des rôles définis, ce qui demande souvent le plus de temps.

Le troisième est financier. Des comptes clairs, une rentabilité détaillée par activité et des charges maîtrisées permettent à un acquéreur de comprendre l’entreprise sans que le dirigeant ait à tout lui expliquer. Les zones d’ombre se paient au moment de la négociation, sous forme de baisse de prix ou de garanties supplémentaires exigées du vendeur.

Le quatrième touche au positionnement. L’offre, la place sur le marché, l’image et la marque employeur doivent être formulés clairement et rester cohérents entre eux. Mené deux ou trois ans avant la cession, ce travail a le temps de produire des résultats que l’acquéreur peut constater.

Faire un diagnostic en amont

La meilleure façon de lancer ce chantier consiste à commander un diagnostic d’expert, idéalement trois à cinq ans avant la vente. Mené avec un regard extérieur, indépendant des futurs acheteurs, il passe en revue la solidité de l’organisation, l’autonomie des équipes, la lisibilité des comptes et le positionnement sur le marché. Il permet de hiérarchiser les priorités et de fixer un calendrier adapté au rythme du dirigeant.

Les dirigeants qui engagent ce travail arrivent le plus souvent en position de force dans les négociations. Ils peuvent mettre les offres en concurrence et choisir leur repreneur, un point qui compte beaucoup pour les fondateurs tenant à ce que leurs salariés puissent poursuivre leur route au sein de l’entreprise.